La cession d'entreprise : la nécessité de la préparation
La cession d'une entreprise constitue une étape stratégique de son développement. C'est également une phase importante pour ses associés et dirigeants, étant entendu que les associés et les dirigeants dans un environnement ETI / PME / TPE sont souvent les mêmes personnes.
Pour que cette cession s'effectue dans les meilleures conditions, il est préférable de l'anticiper en amont, que ce soit au niveau de l'entreprise, que des associés cédants. L'objectif étant de pouvoir se conformer aux codes du secteur/métier de l'entreprise, ainsi qu'aux règles juridiques et fiscales qui entourent ce processus. Une bonne préparation permet également d'optimiser la valeur intrinsèque de la société et la fiscalité.
Première étape : élaborer un prévisionnel et évaluer la société
Il convient ensuite de faire évaluer l'entreprise, c'est-à-dire l'exploitation, afin que sa valeur de marché (qui n'est pas forcément celle que le ou les cédants souhaitent) soit déterminée. Ce travail d'évaluation a également pour but de fournir des éléments concrets à l'acquéreur potentiel, pour qu'il puisse présenter, le cas échéant, un dossier de financement solide.
La nécessité, ici, de faire appel à un expert-comptable spécialisé dans l'évaluation est indiscutable. Les méthodes de valorisation vont notamment se baser sur une analyse des multiples et coefficients régulièrement utilisés dans un secteur donné, une analyse des forces et faiblesses de l'environnement et de la société ainsi que de ses perspectives de développement.
Le prolongement naturel de ce travail d'évaluation est donc la réalisation d'un prévisionnel à horizon trois - cinq ans selon les cas, et s'articulera notamment autour des éléments suivants :
- Les investissements : si la société a besoin d'outils de production spécifiques pour son activité, elle doit être en mesure de montrer que ses investissements passés sont entretenus régulièrement et que pour réaliser un chiffre d'affaires identique, il n'y a pas besoin de procéder à court ou moyen terme (d'un à trois ans, voire cinq ans) à des investissements de renouvellement.
- Le chiffre d'affaires : c'est sûrement la partie la plus délicate d'un prévisionnel, car il est aisé d'estimer des charges (devis), mais plus difficile de sécuriser un chiffre d'affaires (lettre d'intention...). Le chiffre d'affaires est à scinder en minimum deux catégories :
- Le chiffre d'affaires récurrent, qui découle de contrats spécifiques tels que des abonnements ou des contrats de maintenance. Si la cession d'une entreprise s'opère au début de la majorité des contrats sa valeur sera plus forte car l'incertitude sera d'autant plus faible sur la réalisation du chiffre d'affaires.
- Le chiffre d'affaires non-récurrent, basé sur des transactions spécifiques et ponctuelles. Le passé sera ici pris en compte, avec la récurrence des clients sur les 5 derniers exercices, les contrats signés ou les devis établis pour les 6 ou 12 prochains mois, ainsi que les tendances et analyse du secteur. Dans certains cas, une étude de marchés peut être recommandée.
Dans une phase de recherche d'acquéreurs, il ne faut pas oublier l'activité de son entreprise : les objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité sont nécessaires à maintenir et à développer. Un autre élément essentiel à ne pas négliger est la gouvernance de la société et sa dépendance aux dirigeants historiques.
Deuxième étape : l'importance du juridique
La forme juridique de la société a une importance significative dans le processus de cession d'une entreprise. Sans décrire toutes les subtilités, la forme sociétale de votre société peut avoir un impact sur les droits d'enregistrements, la fiscalité des dividendes avant cession ou encore la rédaction du juridique.
Si des modifications s'avèrent nécessaires, celles-ci pourront s'opérer avant la vente, tel qu'un changement de forme sociale. À noter que les aspects fiscaux et juridiques de ces opérations devront être étudiés en amont et que leur mise en œuvre nécessite des documents comptables spécifiques et la nomination, le cas échéant, d'un commissaire à la transformation.
Dans de nombreux cas, une entreprise exploite une marque, un logo mais aussi des brevets ou tout élément incorporel permettant de valoriser sa production. Il est important avant toute opération de cession de mener une analyse de ses éléments d'actif, qui forment un tout indissociable dans la très grande majorité des cas. Ainsi, il faudra, le cas échéant, « loger » juridiquement parlant ces éléments dans l'ensemble cédé. À l'inverse, si ces éléments ne font pas partie des éléments cédés, la mise en place de contrat de royalties ou de commissionnement peuvent être des palliatifs, mais cela rendra les négociations plus difficiles et/ou la recherche d'acquéreurs potentiels impossible.
Troisième étape : adéquation des besoins de l'acquéreur et des vendeurs
Dans cette partie, nous aborderons la typologie des acquéreurs et la post-cession.
Dans une phase de recherche d'acquéreurs, il convient de définir sa "cible", car une recherche d'acquéreurs avec un "spectre large" se relève souvent contre-productif. Ainsi, le dossier de cession ne sera pas le même s'il s'adresse à un fonds d'investissement, un industriel ou un particulier.
À noter que la notion de fonds d'investissements, à tort, peut effrayer. Il existe une multitude de fonds adaptés à tous les secteurs et à toutes les tailles d'entreprises, face auxquels l'argumentaire devra être adapté.
Un dossier de cession doit aussi évoquer "l'après-cession". L'acquéreur souhaite souvent un accompagnement du cédant pour que les détails techniques, mais aussi commerciaux, soient transmis de la meilleure façon possible. Toutefois, attention, les accompagnements les plus longs sont souvent ceux qui se terminent les plus rapidement. En effet, un accompagnement long peut engendrer des difficultés dans le transfert de l'autorité ou dans la volonté de changements de pratiques.
Cet accompagnement doit être encadré par un contrat qui va définir notamment le temps de travail, les libertés de chacun, la rémunération ainsi que la durée. Il peut être recommandé que cet accompagnement soit dégressif et qu'il prenne la forme d'un contrat de prestations de services en lieu et place d'un contrat de travail.
Quatrième étape : l'organisation d'une cession
Évaluations, prévisionnels et accompagnement sont des étapes essentielles qu'il convient d'organiser avec des conseils spécialisés en transaction.
Suivant la taille de la société ou de l'importance de la transaction, il est important de maîtriser sa communication. Préalablement à toute transmission de documents, un accord de confidentialité devra être signé et la transmission des documents sera graduelle.
Afin de maîtriser les données et les informations, l'acquéreur pourra faire réaliser par son expert-comptable spécialisé deux documents :
- Une "VDD" ou "vendor due diligence" : c'est un audit demandé par le cédant sur ses propres comptes afin d'éviter de multiples audits d'acquisition par les acquéreurs potentiels. Il s'agit aussi d'un document permettant d'établir un lien de confiance.
- Un "info-mémo" (mémorandum) : c'est un document qui va retranscrire l'histoire de la société, son présent et son avenir dans un contexte macro et micro économique. C'est un document qui doit permettre à l'acquéreur de formuler une offre. Ce document peut inclure la VDD.
Les conseils sont vos bras droits dans les opérations de cession pour évoquer les sujets avec franchise. Nous connaissons les codes du secteur que ce soit du côté des potentiels acquéreurs, comme des financeurs qui permettent de mettre en œuvre les dossiers. Si la cession d'une entreprise ne peut pas uniquement se résumer en ces quatre étapes, elles en constituent néanmoins un préalable obligatoire. Il vous faut, en tant que chef d'entreprise, vous appuyer sur vos conseils pour mener à bien ce projet qui se conjugue très souvent avec un nouveau départ pour vous.
